스토킹 호스(Stalking Horse)는 주로 도산(倒産) 기업(企業)의 회생(回生) 절차(節次)나 파산(破産) 매각(賣却) 과정(過程)에서 활용(活用)되는 개념(槪念)입니다. 본래(本來) '스토킹 호스'는 사냥꾼이 사냥감에게 몰래 접근(接近)하기 위해 사용하는 말이나 모형(模型) 말(木馬)을 의미(意味)했는데, 여기에서 따와 비즈니스(Business) 용어(用語)로 사용(使用)됩니다. 즉, 겉으로는 협상(協商)을 주도(主導)하는 듯 보이지만, 실제(實際)로는 더 나은 제안(提案)을 유도(誘導)하기 위한 '미끼' 역할(役割)을 하는 입찰자(入札者)를 비유(比喩)합니다.
1. 개념(槪念)
스토킹 호스는 회생(回生) 또는 파산(破産) 절차(節次)를 밟고 있는 기업(企業)의 매각(賣却) 과정(過程)에서, 관리인(管理人)이 공개(公開) 입찰(入札) 전(前)에 특정(特定) 인수(引受) 후보자(候補者)와 우선적(優先的)으로 계약(契約)을 맺고 그 계약(契約) 조건(條件)을 공개(公開)함으로써, 다른 잠재적(潛在的) 인수자(引受者)들의 더 좋은 인수(引受) 제안(提案)을 유도(誘導)하는 전략적(戰略的) 인수(引受) 방식(方式)입니다.
이는 매각자(賣却者)(도산(倒産) 기업(企業)의 관리인(管理人)) 입장(立場)에서는 최소한(最小限)의 인수(引受) 금액(金額)과 조건(條件)을 확보(確保)하여 매각(賣却) 불확실성(不確實性)을 줄이고, 동시(同時)에 경쟁(競爭) 입찰(入札)을 통해 매각(賣却) 가치(價値)를 극대화(極大化)하려는 목적(目的)을 가집니다.
2. 내용(內容)
스토킹 호스 방식(方式)의 매각(賣却) 절차(節次)는 다음(다음)과 같은 내용(內容)으로 진행(進行)됩니다.
우선(優先) 협상(協商) 및 계약(契約) 체결(締結): 회생(回生) 기업(企業)의 관리인(管理人)은 잠재적(潛在的)인 인수(引受) 의향(意向)을 가진 특정(特定) 기업(企業)(스토킹 호스)과 우선적(優先的)으로 협상(協商)을 진행(進行)하여, 매각(賣却)의 최소(最小) 기준(基準)이 될 계약(契約) 조건(條件)(가격(價格), 인수(引受) 조건(條件) 등)을 설정(設定)하고 양해각서(了解覺書)나 조건부(條件附) 계약(契約)을 체결(締結)합니다.
계약(契約) 조건(條件) 공개(公開) 및 공개(公開) 입찰(入札): 스토킹 호스와의 계약(契約) 내용(內容)은 다른 잠재적(潛在的) 인수자(引受者)들에게 공개(公開)됩니다. 이후(以後) 공개(公開) 경쟁(競爭) 입찰(入札)을 진행(進行)하여, 스토킹 호스와의 계약(契約) 조건(條件)보다 더 유리(有利)한 조건(條件)을 제시(提示)하는 인수자(引受者)를 찾습니다.
최종(最終) 인수자(引受者) 결정(決定):
만약 스토킹 호스보다 더 좋은 제안(提案)이 나오지 않으면, 최초(最初) 계약(契約)을 맺었던 스토킹 호스가 최종(最終) 인수자(引受者)가 됩니다.
만약 스토킹 호스보다 더 좋은 제안(提案)이 나오면, 스토킹 호스에게 해당(該當) 제안(提案)과 동일(同一)하거나 더 나은 조건(條件)으로 '매칭(Matching)'할 수 있는 우선권(優先權)(right to match)을 부여(附與)합니다. 스토킹 호스가 이를 수락(受諾)하면 최종(最終) 인수자(引受者)가 되고, 거부(拒否)하면 최고(最高)가 제안자(提案者)가 인수(引受)하게 됩니다.
스토킹 호스에게는 보통(普通) 우선(優先) 협상(協商)에 대한 보상(報償)으로 '파산(破産) 위약금(違約金)' 또는 '인수(引受) 보장(保障) 수수료(手數料)'(Break-up Fee) 등이 지급(支給)되기도 합니다.
3. 역할(役割) (및 중요성)
스토킹 호스는 도산(倒産) 기업(企業)의 매각(賣却) 과정(過程)에서 다음(다음)과 같은 중요(重要)한 역할(役割)을 합니다.
매각(賣却)의 안정성(安定性) 확보(確保): 파산(破産)이나 회생(回生) 기업(企業)의 매각(賣却)은 불확실성(不確實性)이 큽니다. 스토킹 호스를 통해 최소한(最小限)의 인수자(引受者)와 조건(條件)을 미리 확보(確保)함으로써 매각(賣却) 실패(失敗)의 위험(危險)을 줄이고 절차(節次)의 안정성(安定性)을 높입니다.
매각(賣却) 가치(價値) 극대화(極大化): 스토킹 호스와의 계약(契約) 조건(條件)을 공개(公開)함으로써 다른 잠재적(潛在的) 인수자(引受者)들에게 일종의 '최저(最低) 가격(價格)' 또는 '기준점(基準點)'을 제시(提示)합니다. 이는 경쟁(競爭)을 유도(誘導)하여 더 높은 가격(價格)이나 더 유리(有利)한 조건(條件)의 제안(提案)을 이끌어내 매각(賣却) 대상(對象) 기업(企業)의 가치(價値)를 극대화(極大化)하는 효과(效果)가 있습니다.
정보(情報) 비대칭성(非對稱性) 해소(解消): 파산(破産) 기업(企業)의 경우 정보(情報)가 불충분(不充分)하여 인수자(引受者)들이 선뜻 나서지 않는 경우가 많습니다. 스토킹 호스를 통해 매각(賣却) 조건(條件)을 명확히 제시(提示)하면, 다른 인수자(引受者)들이 기업(企業) 가치(價値)를 평가(評價)하고 입찰(入札)에 참여(參與)하는 데 도움을 줍니다.
회생(回生) 절차(節次)의 신속성(迅速性) 확보(確保): 미리 스토킹 호스를 정해놓으면 매각(賣却) 협상(協商)과 절차(節次)를 더 빠르게 진행(進行)할 수 있어, 기업(企業)의 조기(早期) 회생(回生)에 기여(寄與)할 수 있습니다.
4. 특징(特徵)
스토킹 호스 방식(方式)의 주요(主要) 특징(特徵)은 다음과 같습니다.
하이브리드(Hybrid) 매각(賣却) 방식(方式): 수의계약(隨意契約)(특정(特定) 기업(企業)과 단독(單獨) 협상(協商))과 공개(公開) 경쟁(競爭) 입찰(入札)의 장점(長點)을 결합(結合)한 형태(形態)입니다. 수의계약(隨意契約)의 안정성(安定性)과 공개(公開) 입찰(入札)의 가격(價格) 경쟁력(競爭力)을 모두 추구(追求)합니다.
우선권(優先權) 및 보상(報償): 스토킹 호스에게는 매칭(Matching) 우선권(優先權)이나 위약금(違約金) 등 일정(一定)한 인센티브(Incentive)가 제공(提供)되어, 이들이 먼저 나서서 매각(賣却)의 물꼬를 터주는 역할(役割)을 할 유인(誘引)을 제공(提供)합니다.
투명성(透明性)과 공정성(公正性) 확보(確保): 비록 특정(特定) 기업(企業)과 먼저 협상(協商)하지만, 그 조건(條件)을 공개(公開)하고 다른 입찰자(入札者)들에게 경쟁(競爭)의 기회(機會)를 제공(提供)함으로써 매각(賣却) 절차(節次)의 투명성(透明性)과 공정성(公正性)을 확보(確保)하려 노력(努力)합니다.
매각자(賣却者) 중심(中心)의 전략(戰略): 매각자(賣却者)(기업(企業) 관리인(管理人) 또는 채권단(債權團))의 입장에서 최대한(最大限) 유리(有利)한 조건(條件)으로 매각(賣却)을 성사(成事)시키기 위한 전략적(戰略的) 도구(道具)입니다.
다양(多樣)한 변수(變數) 고려(考慮): 단순히 가격(價格)뿐만 아니라 고용(雇用) 승계(承繼), 사업(事業) 유지(維持) 등 비가격적(非價格的) 요소(要素)들도 중요(重要)한 협상(協商) 조건(條件)이 될 수 있습니다.
스토킹 호스 방식(方式)은 특히 국내(國內) 기업(企業) 회생(回生) 시장(市場)에서 매각(賣却)의 성공률(成功率)을 높이고, 채권자(債權者) 및 주주(株主)의 이익(利益)을 극대화(極大化)하는 데 기여(寄與)하는 중요(重要)한 매각(賣却) 기법(技法)으로 자리매김하고 있습니다.
